新一轮融资平台转型潮

牛金津 云阿云智库•城市运营项目组

导读：2023 年超 190 家城投公司退出融资平台，市场化转型加速。本文从银行视角，探讨融资平台转型缘由、路径及银行应对之策。全文15600字，由云阿云智库•城市运营项目组提供。

最近几年，在地方政府融资平台（下称“融资平台”）监管政策趋严的大背景下，坚决遏制新增隐性债务、妥善化解存量隐性债务，成为融资平台治理的基本主线和核心要求；而规范融资平台融资管理，分类推进融资平台市场化转型，则是地方融资平台整治的重要着眼点，更是促进融资平台健康发展，行稳致远的根本保障。

今年以来，融资平台市场化转型进程持续加速。2023年9月4日，河南省新乡经开区公告披露，新乡市东兴实业有限公司转型为市场化运行主体，自公告之日起退出政府融资平台，不再承担政府融资职能，企业的融资为企业自主行为，转型后的企业依照市场法则自主经营，自负盈亏。该公告还特别强调，将“进一步厘清政府与企业边界，推动融资平台公司市场化转型防范和化解债务风险”。

据《经济观察报》，截至9月8日，今年已有超过190家城投公司等融资平台宣告退出融资平台，创2015年以来新高。这一轮退出潮，引起了市场的广泛关注，并被市场人士看作是融资平台加速市场化转型的重要信号。

一直以来，银行机构都是融资平台的最大债权人，是融资平台市场化转型重要的利益相关者。融资平台市场化转型选择的不同路径，所处的不同阶段，都会银行的信用风险管理及业务合作模式直接产生影响。

为此，本文从银行机构的视角，谈谈融资平台的市场化转型。首先，在界定“融资平台”的基础上，分析融资平台为何要推进市场化转型，探讨融资平台如何推进市场化转型，并结合银行针对融资平台的主要贷款融资类型，分析银行在融资平台市场化转型过程中需要重点关注解决的几个问题。

本文结构如下：

本文纲要

一、何为“融资平台”？

（一）如何理解“融资平台”？

（二）市场化转型下如何识别“融资平台”？

二、融资平台为何要转型？

（一）宏观环境变化：土地财政难以为继

（二）法律监管要求：划清与政府的界限

（三）经营发展需要：有效参与市场竞争

三、融资平台如何去转型？

（一）市场化转型的基本要求

（二）市场化转型的分步推进

（三）市场化转型的分类原则

四、融资平台转型，银行如何应对？

（一）融资平台转型，对银行来说意味着什么？

（二）融资平台转型，银行还需关注哪些问题？

一、何为“融资平台”？

（一）如何理解“融资平台”？

融资平台主要是指地方政府为解决当地公共设施项目建设资金而专门设立用来融资的公司，包括不同类型的城投公司、城建开发、城建资产经营公司等。这类公司，由政府划拨土地、股权、归费等资产，以便从资产和现金流上达到融资标准，实现融资目的，并把资金运用于市政建设、公共事业等项目。根据业务性质的不同，融资平台的业务可以分为公益性、准公益性和经营性业务。

2010年6月10日，《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号，下文简称“国发19号文”）首次对“融资平台”作了监管界定：地方政府融资平台公司是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。该定义被认为是地方政府融资平台的广义概念，突出其地方国企属性及其承担的政府投融资职能。

总的来看，融资平台主要具有以下三个特点：

属于地方国有企业。地方政府参与设立，具有国企背景。平台公司由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，其背后的控股方多是地方政府、国资委或地方财政局，城投公司的高级管理人员大部分地方政府直接任命，甚至与部分地方政府职能部门是“一套人马、两块牌子”。

承担政府融资功能。平台公司的服务对象是地方政府，经营目标是为了满足地方政府的投融资需求，确保配套资金落地。

平台具有通道性质。平台公司虽具有独立法人资格，但其往往被视为是地方政府举债的通道，其债务本质上仍需由地方政府偿还、担保或以其他方式兜底，具有一定的政府信用。

（二）市场化转型下如何识别“融资平台”？

上述关于“融资平台”的监管界定，并未有效解决融资平台的边界问题。从实践看，许多实际具备融资平台性质的地方国有企业发展泛滥，政府融资源头仍存在巨大漏洞，导致国家对融资平台的多次治理整顿的效果大打折扣。

在融资平台问题上，中央和地方政府之间就像“猫抓老鼠”游戏，中央在狠抓监管控风险，地方则以创新为名规避监管，不断滋生新的风险。最简单的例子就是，2010年以来，尽管国家坚持不懈，多管齐下，针对融资平台实施一波又一波严格管控措施，都均未能有效遏制融资平台和政府隐性债务的违规扩张。特别是银监会2010年第三季度开始编制“地方政府投融资平台名单”（平台名单），并对融资平台实施名单制管理；但从之后的实践看，地方政府往往在名单之外不断创设新平台，名单制监管形同虚设，并未真正遏制融资平台的膨胀扩张。

2021年下半年以来，随着地方政府隐性债务监管的深入实施及融资平台市场化转型进程的加快推进，对“融资平台”也有了新的更直观的识别标准。

简单地说，判断是不是“融资平台”，要以财政部“融资平台公司债务及中长期支出事项监测平台”（监测平台）的查询登记信息为准。如果在监测平台里面能查询到有存量未结清隐性债务的平台公司，就属于融资平台。这也为认定融资平台的市场化转型是“真”转型还是“假”转型提供了重要的客观标准。

实际上，这也彻底否定了前几年一些地方融资平台出于融资等需要，通过公告退出“平台名单”（即“退名单”）等方式自称完成市场化转型的做法。如果相关融资平台在公告退名单后，其作为融资平台所从事的业务没有变化，对政府的依赖程度没有削弱反而还在加深，那么，这样的转型就是“假转型”。

也就是说，对融资平台公司的身份认定，对融资平台是否市场化转型的判断，要看融资平台与政府的关系是否理顺，要看政府是否仍对平台业务提供直接或间接担保，要看融资平台是否还承担政府的隐性债务（下文会详述）。

如果平台公司的存量隐性债务通过市场化化解，不再被认定为隐性债务，就属于结清了，那么就不属于融资平台。进一步来讲，如果平台公司移出监测平台后，部分债务又被监管检查认定为仍然需要纳入隐性债务，那么该平台企业又需要重新归属融资平台。

二、融资平台为何要转型？

（一）宏观环境变化：土地财政难以为继

谈到融资平台的存在和发展，不得不提到1994年的分税制改革。表面上看，分税制改革将地方财政收入集中到了中央，是一次“财政集权”的改革；但实质上，改革后地方政府的行为越来越具有自主性。特别是，随着中央赋予地方政府对国有土地开发建设的垄断权，土地收入成为地方政府收入的主要来源，“土地财政”由此迅速兴起和膨胀、

依托于土地财政，地方政府逐步形成了以土地、财政、金融“三位一体”、土地财政与土地金融相结合的发展模式。而连接土地财政和土地金融的关键节点和关键机构，当时由于《预算法》和《担保法》等法律制约，地方政府不能对外举债，也不能对外提供担保。地方政府要解决分税制改革后其“财权”与“事权”不匹配的难题，解决财政资金短缺，只能依托土地财政，向银行等机构融资，于是乎，融资平台就成了地方政府有效的融资载体。

但是，近几年来，土地财政面临两难，既难以摆脱，又难以为继，客观上对融资平台的市场化转型提出新要求。

一方面，地方财政对土地出让收入的依赖度仍在不断上升（截至2021年，以土地出让为主的财政收入占地方财政总收入的比重上升至42.5%），广义的土地财政（包括土地出让收入、相关税费收入及以土地为抵押获得的债务收入）占地方财政收入比重超过一半，土地财政成为名副其实的“第二财政”。

另一方面，随着房地产市场的全面下行，土地出让收入近年连续下跌，且跌幅还在扩大，土地财政难以为继。土地财政收入的剧烈减少，除了加大地方财政收支矛盾外，还会增加地方政府负债率（如见图2所示），直接影响城投公司等融资平台的融资能力，甚至可能导致城投公司出现债务违约风险。

根据财政部的数据，截至2022年末，政府总负债率（中央与地方的显性债务）合计50.1%，低于国际通行警戒值。但2021年末，地方政府的债务率为105.8%，首次超过100%。在疫情冲击之下，由于地方政府财力不足，面临收入压力、支出刚性和举债收紧的三重困难，债务承受能力趋弱。

在此背景下，通过“广开前门，堵塞后门”，拓宽地方政府融资渠道，剥离融资平台的融资功能，坚决遏制新增隐性债务，化解融资平台存量债务，推进融资平台的市场化转型，就成了应对土地财政新风险、新挑战的重要抓手。

（二）法律监管要求：划清与政府的界限

2014年之后，随着新《预算法》的修订实施，地方政府发债主体地位被明确，融资平台的融资功能地位随之下降。与此同时，中央出台一系列关于规范融资平台发展的监管文件，强调剥离融资平台的政府融资功能，划清平台与政府的界限，这也倒逼一些地方政府加快推进融资平台的市场化进程。

例如，2014年10月，国务院重磅发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号，下称“43号文”），释放了地方债务严控和城投公司等融资平台转型的信号。43号文明确划清政府与融资平台界限，要“剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务”，并提出政府债务只能“通过政府及其部门举借”，不得通过企业举借，“企业债务不得推给政府偿还”等要求。

2017年，财政部等六部门印发《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（下称“50号文”），进一步厘清地方政府与融资平台公司的边界。平台在举债融资时，应该向债权人提供书面声明不承担政府融资职能；金融机构在提供融资服务时不得要求和接受地方政府提供的任何形式的担保（保函）；再次强调地方政府举债一律采取在国务院批准的限额内发行地方政府债券的方式。

2021年7月，原银保监会发布的《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发〔2021〕15号，下称“15号文”）要求，对承担地方政府隐性债务的客户，银行机构不得新提供流动资金贷款或流动资金贷款性质的融资，不得为其参与地方政府专项债券项目提供配套融资。但是，对于不涉及地方政府隐性债务的客户，银行机构仍可在确保不新增地方政府隐性债务的前提下，继续按照市场化原则，依法合规审慎授信。

上述监管规定在规范地方政府债务的同时，也影响了融资平台，例如融资成本上升，平台融资难度增加等。在此背景下，融资平台必须顺应监管新形势，加快推进市场化转型进程，创新融资渠道，打造产业新赛道，提升市场竞争力。

（三）经营发展需要：有效参与市场竞争

随着各地城市建设的不断推进和城市化率的不断提高，城市基础设施建设业务发展空间在不断缩小，融资平台的公益性业务量也呈现不断减少的趋势。为确保融资平台持续健康发展，融资平台需要发展市场化业务以获取现金流，需要通过参与市场竞争丰富自身业务结构，提升经营管理能力。在此大背景下，融资平台市场化转型已是大势所趋。

从融资平台的经营发展看，通过市场化转型，剥离其与政府的关系，让政府的归政府、企业的归企业，有助于提升平台公司的独立性、经营管理能力和抗风险能力。

另外，从监管约束看，除了前面提到的融资约束外，现行监管规定还对不具备市场化经营能力的融资平台的业务经营作了限制，这也会倒逼部分融资平台加快市场化转型进程。例如，根据《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）的规定，融资平台如要参与PPP项目，必须满足“已经建立现代企业制度、实现市场化运营”，承担的地方债务“已经纳入政府财政预算、得到妥善处置”，“明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能”等条件。

三、融资平台如何去转型？

（一）市场化转型的基本要求

地方政府融资平台的转型是一个系统性工程，既包括业务模式转型、治理机制转型、经营体制转型等，也包括原有经营机制的持续优化，例如债务化解、信用提升、制度更新、运营环境优化等。

本质上讲，地方政府融资平台的市场化转型是要规范融资平台融资管理，分类推进融资平台市场化转型，妥善处理融资平台债务和资产，防止地方国有企业和事业单位“平台化”。具体而言涉及以下几方面要求：

平台公司经营模式转型，也就是要去“平台化”。市场化转型最核心问题，是要理顺平台与政府的关系，特别是要剥离地方政府借助平台对非经营项目的融资职能。融资平台由以往为地方政府融资的模式转变为自主经营模式，成为风险自担、自主决策的市场化主体。

公司治理机制转型，彻底变革之前政府官员充当内部管理人的机制，建立完善的具有市场化特性的公司治理机制，企业组织形式由国有绝对控股向混合所有制转变。

信用体系转型，平台公司由以往的政府信用转变为企业信用，以企业信用进行融资并开展市场化运营。

当前推进融资平台市场化转型，还要处理好平台当下生存与未来发展的关系，尤其要特别关注解决融资平台的债务压力和风险问题。在融资平台市场化转型过程中，要充分利用市场机制，稳妥化解存量隐性债务，确保不发生融资平台到期债务的兑付风险。这是融资平台保证生存的前提，也是推进融资平台市场化转型的前提。

（二）市场化转型的分步推进

融资平台转型是一个艰难而漫长的改革过程，其大致可以分为三个阶段

第一阶段：融资平台剥离为地方政府融资的职能

第二阶段：在剥离政府融资职能的基础上，进一步进行内部流程再造，包括资产负债结构调整、经营模式优化、管理制度更新、信用风险化解等，旨在恢复融资平台造血能力，提升抗风险能力。

第三阶段：实施市场化转型，即承担经营性业务，实现政企分离，建立企业信用。这也是融资平台实现市场化转型的核心环节和根本保障。

具体来说，推进地方政府融资平台市场化转型，首先，要明确平台公司的发展战略定位和投资边界范围。原则上投融资平台公司的投资边界不得超出公共领域，且不得超出公共领域的政府投资事权范围，更不得挤出社会资本尤其是民间资本的投资机会。其次，要厘清投融资平台公司与地方政府的责权利关系，剥离政府非经营性项目的投融资职能，隔离融资平台公司的政府信用。只有剥离了政府融资职能，平台公司才能实现可持续化发展的能力提升，才能达到地方政府隐性债务风险的有效控制。

从长远来看，提升平台核心竞争力是融资平台市场化转型的根本保障。融资平台市场化转型，需要从体制机制、平台企业自身两个方面入手，不断增强平台核心竞争力，使平台企业真正转型为“自主经营、自担风险”的市场化运营的经营实体。

与此同时，地方政府也要积极整合存量资产、资源、资本以及政策规范，提高平台公司资产质量，优化资产负债结构，做实经营性现金流，提高平台公司信用，培育融资平台公司的核心竞争力；通过市场化方式推进债务重组，提高存量资产的运营效率，扩大投融资来源，降低债务资金成本，优化债务期限。（参见国家发改委网站2021年12月文章：《加快推进地方政府投融资平台市场化转型》）

（三）市场化转型的分类原则

基于融资平台的业务类别特征，在上述分步推进目标的基础上，可实施分类策略：

1.直接市场化一部分融资平台

这主要适用于开展经营性业务的融资平台。在资源禀赋和市场禀赋上都具有明显优势的此类融资平台，如一些省级平台或东部地级市资质较好的融资平台，一方面要充分发挥平台综合优势，坚决避免直接承担政府职能；另一方面，也要充分利用市场，鼓励市场化转型，布局比较优势产业。地方政府可以参照一般市场地方国有企业进行国资管理，不干涉具体业务，实现从“管资产”到“管资本”的政府职能转换。

2.盘活一部分融资平台

这主要开展适用于准公益性和公益性业务的融资平台。对于具有一定资源和市场竞争比较优势的此类融资平台，可针对其拥有的比较优势，积极培育与其相适应的平台业务或产业，加快融入与其比较优势对应的细分市场。

例如，2018年9月中办国办印发的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》就提出，要鼓励国有企业（也包括融资平台）采取租赁承包、合作利用、资源再配置、资产置换或出售等方式实现闲置资产流动，提高资产使用效率，优化资源配置；鼓励国有企业整合内部资源，将与主业相关的资产整合清理后并入主业板块，提高存量资产利用水平，改善企业经营效益。

3.关停一部分融资平台

对于不具有市场竞争优势，市场化转型前景不明的融资平台，例如许多县级政府融资平台，可考虑对其存量隐性债务逐步进行妥善化解，化解完毕后注销该类融资平台。

2018年《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》就特别提到，对严重资不抵债失去清偿能力的融资平台公司，依法实施破产重整或清算，坚决防止“大而不能倒”，坚决防止风险累积形成系统性风险。2021年国务院《关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号，下称“5号文”）也强调，对“失去清偿能力”的融资平台公司，要“依法实施破产重整或清算”。

案例：城投公司被申请破产

2023年7月28日，中泰信托发布“贵州凯里项目贷款集合资金信托计划重大事项信息披露报告”。报告显示，截至信息发布日，借款人“贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司”（开元城投）及其担保方以没有资金、无力偿还为由拒绝还款，经多次催收均无结果。在穷尽各种努力和司法途径后，中泰信托要求对开元城投等公司予以破产清算。

需要注意的是，在上述分类策略实施过程中，要坚决防止地方政府新设融资平台，守住地方政府不得借助企事业单位进行举债的底线思维。正如5号文强调的，要“把防范化解地方政府隐性债务风险作为重要的政治纪律和政治规矩”；“决不允许新增隐性债务上新项目、铺新摊子”；“严禁地方政府通过金融机构违规融资或变相举债”。

四、融资平台转型，银行如何应对？

（一）融资平台转型，对银行来说意味着什么？

作为融资平台最大债权人，银行机构是融资平台市场化转型的利益相关者。融资平台市场化转型选择的不同路径，所处的不同阶段，都会银行的融资风险（特别是平台客户的信用风险）管理及业务合作模式直接产生影响。

简单地说，对于已实现市场化转型的融资平台，银行机构可以通过市场化、商业化合作方式，在不触及“不得新增政府隐性债务”等政策红线基础上，与其开展各类投融资业务，推进平台客户信用风险的管理。而在政府融资平台监管趋严的大背景下，对于未实现市场化转型的融资平台，银行机构与之开展各类投融资等授信业务，都须格外小心，格外谨慎，千万不要去触碰政策红线。

另外，银行机构还要注意，融资平台市场化转型本身还会伴随一定的风险，我们可称之为“转型风险”；而转型风险与平台信用风险同存并进，相互交织，相互传染，会放大融资平台的总体信用风险。具体来说，融资平台的转型风险主要包括以下几个方面：

经营业务转型致使融资平台面临的市场风险加大；

治理机制转型要求融资平台按照现代企业制度完善公司治理机制，而平台公司存在机制上的天然缺陷，治理机制转型致使其失去地方政府的“保护”，其面临的机制风险加大；

企业性质转变意味着政府信用与企业信用分离，平台公司信用风险分化加剧，其面临的流动性风险加大。

所以，当务之急，银行机构需要对融资平台进行分类施策。对于那些目前尚处于市场化转型体系中的第一阶段和第二阶段的融资平台，银行机构关注的是，融资平台如何推进剥离地方政府融资职能等工作，如何在地方政府支持下，有效化解平台公司信用风险。银行机构着重要解决的是，如何化解存量债务，而不是新增投融资业务，增加对这些转型中融资平台的信用风险暴露。对于已经完成市场化转型的平台客户，银行机构则可以按照市场化、商业化模式，推进银企合作，同时要持续监测此类客户的经营管理行为，防止其因不规范经营而被重新“回炉”纳入到政府融资平台管理，从而对银行机构的投融资业务造成不良后果。

同时，银行机构也要认识到，地方政府融资平台的市场化转型，始终离不开地方政府的支持和引导。比方说，平台转型的核心是要隔离融资平台公司的政府信用，但这并不一定意味着融资平台与政府的脱钩。恰恰相反，融资平台的市场化转型，是要重塑融资平台与政府的关系，规范政府对融资平台公司存量债务和新增债务的支持方式。融资平台公司市场化转型后，其与政府的关系将会变得更加显性化、公开化和规范化。

在地方政府融资平台市场化进程中，地方政府在监管允许范围进行合理“投入”，对融资平台市场化转型后独立经营的公司维持必要的政府信用，仍是各方乐见的比较现实的选择，这对银行有效管理平台客户信用风险来说，也是非常必要的。

但是，这里需要把握政府投入的边界问题。对于地方政府而言，若其救助和支持力度不够，可能导致融资平台信用风险治理不到位，进而引发信用风险；若地方政府救助力度过大，将导致政府面临较大的财政压力，甚至是背负沉重的隐性债务负担，这就容易会碰到监管红线。对后者涉及的融资平台的投融资业务，银行应当慎之又慎。

（二）融资平台转型，银行还需关注哪些问题？

1.有效甄别“隐性债务”，避免为新增隐性债务提供融资

根据2018年国务院27号文的规定，“隐性债务”是指“地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举债的债务”。一般来说，如果同时满足以下三个特征的，就可以认定为“地方政府隐性债务”：

决策主体是地方政府

资金用途是公益性项目建设

偿债资金来源于政府财政资金

根据2018年财政部《地方政府债务统计监测工作方案》《财政部地方全口径债务清查统计填报说明》、《政府隐性债务认定细则》等文件的规定，银行可以根据融资主体特征和项目特征等口径和标准甄别地方政府隐性债务。例如，l从融资主体看，项目运营单位收入结构是否具备多样化，市场化的特征，若完全自主定价的收入占比过半数，一般可判定为市场化运营，不应认定为隐性债务。又如，从项目特征分析，对于公共绿地、市政管廊、公共广场等市政项目，因其无收入来源，所有权归政府，属于公益性项目，应属于隐性债务。

当然，在实践中，关于政府隐性债务的识别，应遵循实质重于形式原则：不仅需要对表面特征进行判断，还必须根据以上规范穿透到表层之内，追索实际资金来源和还款来源，即穿透本质审核识别。（参见本公众号2021年8月6日文章：《15号文落地！》）

在有效甄别了隐性债务之后，银行应当严格尽职调查，审慎判断融资项目是否属于隐性债务，避免违规踩上严禁为新增地方政府隐性债务提供融资的政策红线。在此方面，2021年银保监会15号文的规定，银行应严格遵守，确保银行提供的融资符合以下要求：

不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资。

不得要求或接受地方党委、人大及其常委会、政府及其部门出具承诺或担保性质的文件，包括但不限于决议、会议纪要、协议、各类函件等。

不得要求或接受以机关、事业单位、社会团体的国有资产为相关单位和个人融资进行抵押、质押以及以售后回租、售后回购等的方式变相抵押、质押。

不得要求或接受以政府储备土地或者未依法履行划拨、出让、租赁、作价出资或者入股等公益程序的土地抵押、质押。不得提供以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资。

参与政府和社会的合作（PPP）、政府投资基金等，不得约定或要求由地方政府回购其投资本金、承担其投资本金损失、保证其最低收益，不得通过其他明股实债的方式提供融资及相关服务。

不得将融资服务作为政府购买服务内容。

企事业单位在本行、本公司存量地方政府相关融资，已经在抵押担保方式、贷款期限、还款方式等方面整改合格。

不得以其他任何形式新增地方政府隐性债务。

另外，15号文还规定，银行机构还要明确“新增隐性债务发现机制”，并在融资合同中约定，一旦发现客户违规新增地方政府隐性债务，银行有权终止提供融资，已签订融资合同的终止提款。

2.强化集团统一授信，防止违规借道向融资平台提供融资

银行要根据15号文等监管要求，定期进行融资平台公司风险评估，按照穿透管理和实质重于形式的原则，强化集团统一的授信管理。

统一授信管理，意味着银行要根据《商业银行授信工作尽职指引》（银监发〔2004〕51号）、《商业银行大额风险暴露管理办法》（银保监会令2018年第1号）等监管规定，遵循“四统一”原则，为融资平台及其关联机构办理债权类、股权类的自营和代理投融资业务核定最高风险限额。

也就是说，银行要把贷款融资、债券投资、特定目的载体投资、票据承兑和贴现、开立信用证、保理、担保、贷款承诺以及其他实质上由银行承担信用风险的业务纳入对融资平台公司的统一授信。银行不能在统一授信之外，另辟蹊径，超限额为融资平台办理投融资业务，或者规避授信限制，借道违规为融资平台提供投融资支持。特别是，银行不能通过理财、信托、保险、融资租赁等方式，违规向融资平台公司提供融资或绕道置换不符合条件的隐性债务，也不能承销变相增加或虚假化解隐性债务的平台公司债券。一般来说，纳入银行统一授信管理的融资平台业务主要包括：

（1）自营授信业务，即银行向融资平台客户提供的债权类投融资支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出的保证， 主要包括：各类表内外信贷业务、票据融资业务、银行账户办理的资金交易业务、承销包销债务融资工具、银行账户投资债务融资工具、叙做衍生产品交易、经营性和融资性租赁业务，以及承担客户信用风险的其他投资和融资业务。

（2）自营股权投资业务，即指银行以获得财务回报为投资目的，以自营资金投资于融资平台公司股权等投资业务。

（3）非标准化代理债权投资业务、非标准化代理股权投资业务，理财信用债投资业务等。

银行在为融资平台核定统一授信额度时，要根据融资平台公司风险来源和业务本质，合理确定银行承担实质风险的最高限额，选用适当的测算模型、分析方法和管理模式，并结合自身风险控制能力，审慎确定风险限额额度、管理要求及风险控制措施。

银行在为融资平台核定统一授信时，还需特别关注融资平台公司的关联机构，通过审慎尽职调查，核实关联关系，将平台公司的所有关联机构纳入其集团统一授信，不能应纳未纳关联关系管理，有意规避限额控制，给违规新增隐性债务创造条件。

银行机构要结合融资平台的经营特征及银行风险管理要求，核实确定融资平台的关联关系管理范围。原则上按控股（含直接和间接控股）关系和集团并表范围进行关联关系管理，将合并报表范围内的集团成员企业纳入关联关系管理；对经尽职调查发现虽无控股公司或未纳入合并报表范围但存在关联关系，按“实质重于形式”的原则确定关联关系管理范围。对于以SPV形式经营的融资平台，原则上应纳入发起人所在集团关联关系管理范围，存在明确的实际风险承担主体的，也可以纳入实际风险承担主体的关联关系管理范围。如果地方政府或公共部门实体控制下的多个融资平台客户，是否纳入关联客户管理，则需要结合这些平台客户之间的实质关联关系审慎核定。

3.分类施策，审慎向融资平台发放流动资金贷款

15号文指出，银行机构向地方政府相关客户提供融资前，应查询财政部“融资平台公司债务及中长期支出事项监测平台”，根据查询结果实施分类管理。对于不涉及地方政府隐性债务的平台客户，银行机构应落实防范化解地方政府隐性债务风险政策要求，按照市场化原则，依法合规审慎授信，防止新增地方政府隐性债务；对承担地方政府隐性债务的融资平台客户，银行机构不得新提供流动资金贷款或流动资金贷款性质的融资，也不得为其参与地方政府专项债券项目提供配套融资。

从上述规定看，银行为融资平台提供流动资金贷款，需甄别平台公司是否涉及地方政府隐性债务。如果不涉及，那么，银行还可以按照流动资金贷款监管规定，继续提供流动资金贷款。如果涉及，那银行就不能“新发放”流动资金贷款；根据15号文的补充通知，流动资金贷款视必要情况可“续贷”，也就是说，“续贷”不属于“新发放”，不在此限。

从历史上看，限制向融资平台发放流动资金贷款，早有明确监管依据。2010年的国务院19号文就明确规定，凡没有稳定现金流作为还款来源的，不得发放贷款；向融资平台公司新发贷款要直接对应项目，并严格执行国家有关项目资本金的规定。其背后的逻辑是，流动资金贷款的性质决定了它是不能对应项目的，要求新发贷款直接对应项目，也就意味着银行不能向融资平台发放流动资金贷款。另外，根据2010年《流动资金贷款管理暂行办法》的规定，流动资金贷款需满足贷款用途要求，银行需合理测算借款人营运资金需求，且贷款资金不得挪用，这些规定都限制了银行向融资平台发放流动资金贷款。

对于存量流动资金贷款，我们还得用历史的眼光客观辩证地去看。过去几年，确实有不少银行给涉及隐性债务的融资平台（但是这些平台不在当时银保监会统计的平台名单里面）发放流动资金贷款。对于这部分存量流动资金贷款，只要贷款资金不被挪用去置换隐性债务或者对应政府项目，不新增隐性债务，那么，可以视为不违反之前相关的监管政策。但是，银行要做好这部分存量贷款的化解工作，符合条件的，可以在贷款到期后办理续贷，但无论如何，都不能再向涉及隐性债务的融资平台新发放流动资金贷款或提供具有流动资金贷款性质的融资。

因此，银行后续如向政府融资平台提供流动资金贷款等融资，要有所顾忌，要格外审慎。

4.遵循风险可控、商业可持续原则，支持融资平台的PPP项目融资

从PPP项目实践操作看，地方政府运用PPP模式的主要动机还是解决地方财政资金不足的问题，而对于PPP项目本身的收益情况，以及全生命周期的风险缺乏足够的分析和估计，因而常常面临支出增加而收入不足的情况，增加了地方政府的债务风险。

因此，银行机构参与PPP项目融资，需有效识别、计量和控制风险，遵循风险可控、商业可持续原则，特别是要把好准入关，对那些可能增加政府隐性债务的“伪PPP项目”，银行应当禁入。一般来说，具有下列情形的项目，即属于违规的PPP项目，就是“伪PPP项目”：

地方政府对项目商业风险承担无限责任；

通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效挂钩的付费机制；

地方政府承诺回购社会资本方的投资本金或承担社会资本方的投资本金损失；

地方政府向社会资本承诺最低收益率。

从15号文规定看，对于不涉及地方政府隐性债务的PPP项目，银行在落实防范化解地方政府隐性债务风险政策要求的前提下，可以按照市场化原则，依法合规审慎授信，发放项目融资贷款。15号文还允许对有隐形债务的平台发放项目融资贷款，但须本级人民政府确认，且政府不得以审核确定名义进行变相担保，不能新增隐性债务。防止新增地方政府隐性债务。另外，在严格依法合规解除违法违规担保关系的基础上，对必要的在建项目允许在不扩大建设规模和防范风险的提前下，继续提供融资，避免出现工程烂尾。

2022年11月，财政部发布《关于进一步推动政府和社会资本合作（PPP）规范发展、阳光运行的通知》（财金〔2022〕119号），对规范PPP项目运作提出细化要求，例如：

设定财政承受能力10%红线约束；

规定地市级、县区级地方人民政府实际控制的国有企业（上市公司除外）可以代表政府方出资参与PPP项目，但不得作为本级PPP项目的社会资本方；

地方财政部门应会同有关方面加强对PPP项目社会资本方资质的穿透管理，防止内幕交易、关联交易，防止政企权责不清和地方保护主义；

健全项目入库联评联审机制，加强PPP项目入库审核与地方政府隐性债务风险防范工作协同和信息共享。

上述规定，为银行针对PPP项目的融资尽职调查和融资结构安排提供了政策指导，对银行有效识别和防范PPP项目融资风险都是非常有益的。

此外，需要特别注意的是，根据媒体最近披露的情况，在2023年3月份以后，PPP项目已暂停进入财政部PPP项目库，直至目前（2023年9月底），PPP项目库仍未重启，引起市场的猜疑和不安。这不仅会影响到增量项目的投资运作，也会对存量项目带来负面的影响（例如，如果新增项目终止，在财政收入下滑的情况下，地方政府更有逃避存量PPP项目责任的冲动），导致各市场参与者对PPP模式逐渐失去耐心和兴趣，不利于PPP项目的长远发展。作为PPP项目融资的重要利益相关者，银行机构对此亦需予以高度关注。

案例：某市供热工程PPP项目融资

某市供热工程PPP项目（下称“PPP项目”）为新建经营性项目，项目完工后，可为当地指定区域提供供暖服务，并能有效解决燃煤锅炉冬季运行期的大气污染问题。

PPP项目由当地政府授权建设局作为实施机构，通过政府采购程序选定社会资本，指定当地某城投公司（下称“城投公司”）作为政府出资代表与社会资本共同组建项目公司。项目公司成立后，通过与建设局签署《PPP特许经营协议》，获得项目特许经营权；项目公司承担该项目的投资、融资、建设、运营维护和移交工作。

项目公司作为承贷主体向银行机构申请融资借款，资信不足时，由社会资本向银行机构进行增信担保。按照PPP项目监管要求，政府方不为此项目提供任何形式的融资担保。

特许经营期内，项目公司通过向居民及单位收取供暖费获得相应收入，用以覆盖项目各项成本、税金及合理利润。由政府相关职能部门对项目的全生命周期进行监管。项目特许经营到期后，项目公司无偿将该项目资产设施、相关设备、技术资料等移交给政府指定的机构。

为有效防范风险，银行在PPP模式下发放项目融资贷款需重点关注以下几点：

（1）PPP项目入库是关键，是PPP项目合法性的首要条件。如果项目没有入库，则不能纳入财政预算，将给未来的项目移交带来合规性障碍或资金困难。

（2）项目手续齐全、合规。需取得项目立项文件、用地批复文件、环评批复文件、规划许可文件、节能审查意见及建设工程许可证，确保项目建设顺利。

（3）项目资本金不低于最低要求。项目资本金不低于最低要求且来源合规，与银行贷款同比例到位。项目主要股东应信誉良好，实力雄厚。

（4）有可靠的还款来源。将项目主要收入纳入专户管理，加强账户资金监管，落实第一还款来源。同时，需提供适当的风险缓释措施的有效担保方式或组合担保方式，落实第二还款来源。但无论如何，应避免政府以任何形式直接或间接为融资提供担保。

（5）符合国家绿色产业要求。项目需符合国家发改委等部委联合发布的《绿色产业指导目录》文件要求。

5.规范平台债务重组，防止虚假置换或产生新的隐性债务

融资平台转型过程中，必然会涉及大量的存量隐性债务压降清理问题。从实际操作看，银行机构主要采取借新还旧和贷款展期等方式置换存量隐性债务，也就是我们常说的隐性债务重组最核心的组成。

为了规范隐性债务重组，防止重组过程中产生新的隐性债务或虚假置换，原银保监会2019年印发《关于配合做好防范化解融资平台到期存量政府隐性债务风险工作的通知》（银保监发〔2009〕45号，下称“45号文”），其中就特别创设了“企业周转便利类金融工具”的概念，其类型中就包括银行信贷类产品，允许通过银行信贷类产品筹集资金，偿还到期的银行贷款、信托产品、公司信用类债券、资产管理产品计划及金融租赁、保险、基金等各类债务。但是，适用“企业周转便利类金融工具”，应满足以下前提条件：

债权债务关系清晰；

对应资产清楚；

项目具备财务可持续性；

化债方案明确且切实可行；

短期偿债压力较大的到期债务。

15号文对45号文存量隐债重组置换要求进行了重申，增加化债方案细化、担保方式整改、严禁虚假化债等具体要求。同时要求银行做实资产分类，对于资不抵债、到期不能足额归还贷款本息的，要及时下调五级分类等级，不得掩盖不良资产；要足额计提资产损失准备，对隐性债务未结清的融资平台公司，拨备水平不得低于本行贷款拨备的平均水平。

这些规定，无疑会增加不具备市场化条件的隐性债务重组置换的难度，还会增加银行对存量隐性债务重组置换的成本，因此，银行开展存量隐性债务重组的积极性也会受到一定程度的影响。根据15号文的规定，银行参与隐性债务重组，还需要注意以下几方面问题：

（1）重组债务的范围。在自主决策、自担风险、自负盈亏的前提下，以市场化方式合规、适度向融资平台公司提供化债融资，承接符合“债权债务关系清晰、对应资产清楚、项目具备财务可持续性、化债方案明确且切实可行，短期偿债压力较大”等条件的到期地方政府隐性债务。这些条件其实就是45号文“企业周转便利类金融工具”需要满足的条件的。同时，银行应当通过查询监测平台确认被重组债务在财政部汇总的地方政府隐性债务清单内。

（2）重组方式。可适当延长贷款期限，探索降低债务利息成本。但是，无论是借新还旧还是贷款展期，均应遵守相关监管规定，包括借款人资质条件、贷款期限、贷款金额、贷款资金用途等方面的限制要求。例如，对于借新还旧，新发放贷款金额不能高于原贷款未偿还本金；贷款展期的，展期期限累计不得超过原贷款期限；等等。15号文也特别要求，为隐性债务置换提供的资金期限不得超过其对应的到期债务化解期限，规模不得超过对应到期债务本金余额，不得通过信托资金、流动资金贷款或其他流动资金贷款性质的融资置换存量隐性债务，不得置换明股实债类债务。

（3）重组先后顺序。优先化解期限短、涉众广、利率高、刚性兑付预期强的债务，防范存量隐性债务资料链断裂的风险。这也体现了各方目前在解决隐性债务风险方面的基本共识，即“以时间换空间”。在延长银行贷款期限，降低再融资成本的同时，想方设法统筹各类资金资产资源，稳步推进存量隐性债务的化解，坚决遏制新增隐性债务，守住资金不断链，债务不暴雷，不发生重大风险事件的底线。

此外，我们还注意到，原银保监会2023年2月会同人民银行发布《商业银行金融资产风险分类办法》(〔2023〕第1号，下称“1号文”)，对重组资产风险分类管理作了重大调整，为地方融资平台公司债务风险化解提供新思路。例如，1号文将重组观察期由至少6个月延长为至少1年，且明确划分为不良的重组资产，在观察期内符合不良上调条件的，可以上调为关注类；要求观察期内未按照合同约定及时足额还款，或虽足额还款但财务状况未有好转，再次重组的资产至少归为次级类，并重新计算观察期。这些规定有助于提升银行机构参与重组地方融资平台存量债务的意愿。

案例：贵州“遵义道桥”债务重组

2022年12月底，贵州最大的城投公司“遵义道桥”公布了银行债务重组进展情况。根据重组协议，重组后银行贷款期限调整为20年，利率调整为3.00%至4.00%，前十年仅付息不还本，后10年分期还本，本次重组共涉及银行贷款规模155.94亿元。由于重组后贷款属于超长期贷款，具有了“永续债”的属性，而且也突破了现有监管规定。消息甫一发布，市场一片哗然。

“遵义道桥”的债务重组方案，是有相关政策依据的。2022年1月，国务院发布《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发〔2022〕2号），指出“允许融资平台公司对符合条件的存量隐性债务，与金融机构协商采取适当的展期、债务重组等方式维持资金周转”；同年9月，财政部发布《支持贵州加快提升财政治理能力奋力闯出高质量发展新路的实施方案》（财预〔2022〕114号），进一步加大对贵州省地方政府融资平台债务重组的支持力度。正是基于上述规定，遵义道桥针对银行贷款开展了整体债务重组，并得到了贷款银行的支持。

但是，“遵义道桥”模式下，将短期高息贷款置换为长期低息债务，“以时间换空间”，缓解了平台一时的债务压力，却未真正消除违约隐患。后据《财新》报道，2023年6月20日，原本为遵义道桥展期贷款的付息日，但债权银行直到6月底仍未能收到相关利息。